Umowa dostawy

Umowa dostawy to umowa, która jest jedną z częściej zawieranych w ramach obrotu gospodarczego. Umowę dostawy zawierają przeważnie przedsiębiorstwa w toku bieżącej działalności, ale nie tylko, również osoby działające prywatnie są stroną (odbiorcą) umowy dostawy.

Wiesz pewnie, że umowa dostawy została uregulowana w Kodeksie cywilnym:
„Przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny”.
Definicja kodeksowa zawiera kilka pojęć, które chcielibyśmy wyjaśnić, ponieważ często spotykamy sytuacje, które mogą powodować ryzyko dla stron.

Jakie są najczęstsze błędy przy zawieraniu umowy dostawy?

Czy wiesz, co charakteryzuje umowę dostawy? Oto najważniejsze elementy:

• Przede wszystkim musisz wiedzieć, że dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych co do gatunku – umowa dostawy dotyczy rzeczy przyszłych, które zostaną dopiero wytworzone przez dostawcę, jest to zobowiązanie na przyszłość, bo rzeczy zostaną wytworzone po zawarciu umowy. Co ważne: nie jest umową dostawy umowa, mocą której producent sprzedaje rzeczy uprzednio już wytworzone – będzie to umowa sprzedaży, niezależnie od tego, jaki tytuł będzie zawierała umowa, decydująca przy kwalifikacji umowy będzie jej treść. Może się zatem okazać, że strony chcąc zawrzeć umowę dostawy, zawrą faktycznie umowę sprzedaży. I pewnie pomyślisz – jakie to ma znaczenie, przecież będzie to po prostu sprzedaż, ale możesz nie wiedzieć, że inne przepisy regulują wykonanie (i niewykonanie) umowy sprzedaży a inne umowy dostawy. Inny jest reżim prawny tych umów.

• Umowa dostawy dotyczy „rzeczy oznaczonych co do gatunku”: rzeczy oznaczone co do gatunku to wszystkie inne niż te, które są oznaczone co do tożsamości, zatem nie mogą to być rzeczy indywidualne, jednostkowe. Dostawca zobowiązuje się do produkcji seryjnej, zaś same rzeczy muszą mieć charakter gatunkowy. Nie będzie umową dostawy umowa o świadczenie usług czy umowa dotycząca rzeczy oznaczonych co do tożsamości.

• Rzeczy, które są przedmiotem umowy dostawy mogą być wytworzone przez dostawcę, jednak przyjmuje się, że nie musi on być bezpośrednim wytwórcą (wytwórca faktyczny) – wystarczy, że prawnie odpowiada za efekty wytworzenia rzeczy (wytwórca prawny). I znów: w sytuacji, gdy nie odpowiada nawet prawnie za wskazane efekty, umowa taka będzie uznana za umowę sprzedaży (ewentualnie inną, przykładowo umowę o dzieło).

• Surowce lub inne materiały niezbędne do wytworzenia przedmiotu dostawy nie muszą być wytwarzane przez dostawcę – może to robić osoba trzecia, mimo to uznaje się, że przedmiot umowy dostawy będzie wytworzony przez dostawcę. Strony w umowie mogą też zastrzec, że surowce lub materiały do wytworzenia rzeczy zostaną dostarczone przez odbiorcę – wówczas dostawca powinien je zbadać jak najszybciej, aby zobaczyć, czy nadają się one użycia. W umowie dostawy strony mogą również umówić się, że przedmiot dostawy zostanie wytworzony z konkretnego surowca (np. kamienia naturalnego konkretnego gatunku czy pochodzenia). Wówczas dostawca musi zaopatrzyć się właśnie w określony w umowie surowiec, a odbiorca uprawniony jest do sprawdzenia tego surowca przed przystąpieniem przez dostawcę do wytwarzania rzeczy.

• Rzeczy muszą być dostarczane częściami albo periodycznie – produkcja powinna być seryjna. Dostarczanie częściami to przykładowo dostarczenie części składowych określonego produktu finalnego. Dostarczanie w sposób periodyczny to dostawa partii produktów. Ważne, abyś wiedział, że umowa, w której zawarto zobowiązanie do jednorazowego dostarczenia rzeczy nie będzie umową dostawy, będzie to umowa sprzedaży, ewentualnie inna, w zależności od analizy jej pełnej treści.

• Obowiązki po stronie odbiorcy są podobne do zobowiązań kupującego w umowie sprzedaży – odbiorca zobowiązuje się do odebrania rzeczy i zapłacenia ceny. Chodzi tutaj o faktyczny odbiór rzeczy.

• Mamy tutaj do czynienia z rzeczami oznaczonymi co do gatunku i rzeczami przyszłymi, dlatego w oparciu o treść art. 155 KC do przeniesienia własności na drugą osobę, będzie konieczne przeniesienie posiadania rzeczy, a więc wydanie tej rzeczy.

• Odbiorca musi zapłacić za dostarczone produkty, zapłata (w odpowiedniej części) może być dokonywana po każdej częściowej lub periodycznej dostawie, po kilku dostawach lub po dostarczeniu wszystkich produktów. W odniesieniu do obowiązku zapłaty pamiętaj też, że nie możesz zastosować konstrukcji barteru (wymiany towar za towar), bo będzie to wtedy umowa zamiany.

• Samą konstrukcję umowy dostawy możesz połączyć z innymi zobowiązaniami stron, przykładowo z usługą, wówczas zawrzesz umowę o mieszanym charakterze, z elementami dostawy.

• Umowa dostawy powinna być stwierdzona pismem – jest to istotna różnica w stosunku do umowy sprzedaży, bo umowa sprzedaży nie musi być zawarta w formie pisemnej. Co ważne, jest to tzw. forma ad probationem, zatem skutkiem niedochowania tej formy nie będzie nieważność umowy dostawy, ale też nie będzie w sporze sądowym dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności (z pewnymi wyjątkami).

• Umowa może także wskazywać konkretny sposób wytworzenia produktów, np. zgodnie z dokumentacją dostarczoną przez odbiorcę, w sposób wskazany dostawcy przed odbiorcę, zgodnie z konkretnym systemem, standardem, o ile taki istnieje w odniesieniu do konkretnych przedmiotów. W takiej sytuacji, dostawca nie tylko powinien zastosować się do wskazanego sposobu wytwarzania, ale przede wszystkim powinien on zezwolić odbiorcy na sprawdzenie procesu produkcji (np. nadzorowanie, sprawdzanie produktów finalnych). Także w tym przypadku, w sytuacji zmiany sposobu wytwarzania produktów, np. zmiany technologicznej, dostawca będzie ponosił odpowiedzialność odszkodowawczą względem odbiorcy, który ponadto będzie posiadał uprawnienie do odstąpienia od umowy.

Częstym błędem w umowach jest nazwanie przez strony umowy umową dostawy, po czym analiza jej treści prowadzi do wniosku, iż jest to de facto umowa sprzedaży. Dlatego uważam, że warto, przy sporządzaniu umowy, punkt po punkcie przeanalizować powyższe, aby sprawdzić, czy nie popełniamy błędu, który skutkować będzie stosowaniem innego reżimu prawnego do umowy, której jesteśmy stroną.
Tematyka umowy dostawy jest szeroka, Kodeks cywilny odrębnie reguluje dla umowy możliwość odstąpienia od tej umowy, rękojmię czy możliwość ingerowania odbiorcy w sposób wytwarzania rzeczy.
W ramach prowadzonej kancelarii i obsługi prawnej form często sporządzamy, opiniujemy lub analizujemy umowy dostawy. W przypadku kłopotów, serdecznie zapraszamy do kontaktu.