Umowa sprzedaży – prawa i obowiązki stron

Wydawałoby się, że zasady dotyczące realizacji umowy sprzedaży nie powinny powodować żadnych problemów. Jest to przecież praktycznie najpowszechniejsza z zawieranych przez każdego umów. Okazuje się jednak, że wątpliwości mogą się pojawiać…

W ujęciu przepisów prawa Kodeksu cywilnego zawarcie umowy sprzedaży wymaga obowiązku sprzedawcy, względem kupującego, do przeniesienia własności określonej rzeczy i wydania mu jej oraz wzajemnego obowiązku kupującego, względem sprzedawcy, do odebrania tej rzeczy i zapłaty jej ceny. Innymi słowy, chodzi o przejście własności w zamian za wyrażoną
w pieniądzu cenę. Sprzedaż zatem dochodzi do skutku, kiedy strony uzgodnią przedmiot oraz cenę, co stanowi elementy przedmiotowo istotne sprzedaży (tzw. essentialia negotii umowy).

Konieczne elementy umowy sprzedaży, a więc minimalna jej treść, to:

• postanowienia o przeniesieniu własności rzeczy i jej wydaniu przez Sprzedającego,
• postanowienia o odbiorze rzeczy i zapłacie ceny przez Kupującego.

Oczywiście jest to absolutne minimum, które umowa musi zawierać. Na co dzień spotykamy się z umowami, które mają zdecydowanie więcej postanowień.

Ciekawe stanowisko prawne, wyrażane zwłaszcza w orzecznictwie sądowym, dotyczy właśnie ceny. Okazuje się, że jeżeli w umowie sprzedaży nie występuje określenie ceny, to taka umowa jest nieważna. Sprzeczność z prawem zawartego w umowie sprzedaży postanowienia o cenie powoduje, że cała umowa z powodu sprzeczności z prawem jest nieważna (tak wyr. Sądu Najwyższego z 5 lutego 2002 r., II CKN 726/00).

Co więcej, nie tylko brak określenia ceny, ale nawet jej określenie w sposób nierzetelny, może spowodować wątpliwości co do skuteczności zawartej umowy sprzedaży. W związku bowiem z tym, że cena jest jednym z istotnych elementów przedmiotowych umowy sprzedaży, określenie ceny w sposób nierealny dla danej transakcji, może skutkować uznaniem umowy sprzedaży za zawartą dla pozoru, czyli np. nie w celu dokonywania rzeczywistego obrotu gospodarczego pomiędzy podmiotami zawierającymi transakcje, a jedynie w celu uzyskania korzyści podatkowych (tak. wyr. Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 stycznia 2006 r., I FSK 499/05). Należy jednak pamiętać przy tym, że pozorność czynności prawnej istnieje wtedy, gdy strony stwarzają pozór dokonania jednej czynności prawnej, podczas gdy  w rzeczywistości dokonują innej czynności prawnej (np. zawierają umowę darowizny, gdy w rzeczywistości chodzi o sprzedaż). Inaczej jednak niż w przypadku braku określenia ceny w ogóle, samo jedynie zaniżenie ceny nie stanowi podstawy do stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży (tak, min. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 kwietnia 2005 r., IV CK 686/04, w wyroku z dnia 8 października 2009 r., II CSK 153/09).

W toku naszej praktyki zawodowej spotkaliśmy pewnie około kilkuset umów sprzedaży, jednak zdecydowana większość z nich wymagała poprawy, ponieważ zawierała albo postanowienia rażąco niekorzystne dla jednej strony albo w ich treści znajdowały się postanowienia nieważne. Szczególnie dużo błędów napotkaliśmy w umowach sprzedaży samochodu, niestety często analizując ich treść po zawartej transakcji na zlecenie kupującego, który po zakupie auta zorientował się, iż jego właściwości są zdecydowanie odmienne od zapewnień sprzedającego.

W przypadku nieco bardziej skomplikowanych transakcji lub sprzedaży rzeczy o większej wartości (np.  samochodu) warto skonsultować treść umowy z Kancelarią lub poprosić o sporządzenie umowy, której treść będzie odpowiednio zabezpieczać reprezentowaną przez nas stronę.